就在木造具政还在反复权衡之后该如何行事之际，同族的源净院主玄就主动前来劝谏木造具政了。
而源净院主玄早就被织田家重臣泷川一益所调略，此次就是来劝谏木造具政不要不识时务，应顺天应时向织田家主动开城投降，以免弄得个家名断绝、一族覆灭的悲惨结局。同时，源净院主玄还不忘提醒木造具政，他表面上虽然是北畠家的庶族众笔头，但实际地位还低于田丸家、大河内家、坂内家这三御所之后，既然北畠家对木造家不仁，那么木造家何必为北畠家尽忠呢？
木造具政随即心领神会，当即向织田军献出了南伊势五郡的重镇要地之一的木造城。
而织田信长虽然对此感到非常高兴，但也意识到北畠具教绝不会对此坐视不管，必然会派遣军势前来夺回南伊势五郡的门户之地。
为此，织田信长下令泷川一益联合长野家、关家、神户家等北伊势八郡的新附国人领主们迅速征召军势支援木造城，自己则是在羽津城等待美浓、尾张两国的后续兵力抵达。
果不其然，北畠具教得知木造具政主动献城并倒向织田家的消息后怒不可遏，当即下令才赶至大河内城参阵的大和国人领主秋山教家（宇陀三人众）、泽房满（北畠家家老格、宇陀三人众）、芳野民部大辅（宇陀三人众）等人作为先阵，家中重臣鸟屋尾满荣作为总大将，节制四千余军势攻打木造城。
可宇陀三人众毕竟是经过翻山越岭才抵达的伊势境内，如今又被北畠具教下令前去征讨反叛的木造具政，其战力自然是不忍直视。
在木造家家老柘植宗时、田上玄蕃正、森本具俊等人的拼死抵抗下，北畠军在短时间内无法将易守难攻的木造城攻落。
不久之后，泷川一益率长野家、关家、神户家等北伊势八郡的国人领主们赶来支援木造具政。随后，在织田·木造联军的里应外合之下，北畠军损失惨重，秋山教家、秋山万助、芳野民部大辅、芳野宫内少辅、松永之光等北畠家一方诸多有力武将被讨取。而鸟屋尾满荣则是见势不妙，完全没有了翻身再战的心思，当即收拢残部退往大河内城方向。
永禄四年，十月末。
织田信长率三万五千余军势兵临大河内城城下。其中，这三万五千余军势不仅仅是来自北伊势八郡、美浓、尾张的兵力，还有才与织田家结为姻亲之盟不久的浅井军。
随后，织田信长就大肆褒奖在木造城笼城固守有功的木造具政、源净院主玄（之后更名为泷川雄利，并成为泷川一益的女婿）、柘植宗时、田上玄蕃正、森本具俊等人，还令他们作为先导役，引织田军向大河内城周边的支城兵砦发起猛攻。
而随着木造城丢失，北畠家在与织田家的一系列交锋之中逐渐处于劣势，于是北畠具教只好收缩兵力和防线，希望以大河内城一带险峻的地势来阻遏织田家的兵锋，只要能坚持到冬季来临，那么织田信长必然会知难而退，届时就是北畠家反击的最佳时机。
大河内城号称有七丘七谷，每处曲轮皆依山而建，各谷间都有飞桥相连，环环相扣。北面为大手门广坂口，其实就是一个天然陡峭的山坡；南面是一个叫龙藏庵坂的搦手门，崎岖难行；西面是座庙宇，名为养德寺，不过织田军倒是丝毫没有修身养性的想法，一把大火就将养德寺烧得是干干净净，片瓦不留，从而扫清了作战地面；东面则是天堑大河内川。
虽然此次北畠家集中了一万六千余军势来应对织田家的侵攻，但是这一万六千余军势并不是聚集在一处，反而是被北畠具教分散在大河内城的四周，如此一来北畠家就算占有地利、人和也无法对织田军发起致命一击。
而此时的织田信长则是在桂濑山上设下了本阵，并放火烧毁周围的所有村落、城下町、寺院、神社等，还用两、三重栅栏将大河内城（城内仅有守军七千人）与外界的交通阻断，使得固守在大河内城中的北畠具教、北畠具房、长野具藤、北畠亲成、鸟屋尾满荣等人无法对周边的支城兵砦进行有效支援。
虽然织田军没有对大河内城立即发起攻击，但固守在城中的北畠具教却错误的认为织田军已经是强弩之末、不堪一击，随即下令家中重臣山崎兵部少辅、家城主水佐、安保大藏少辅等人主动出击，向立足未稳的织田军发起突袭。
然而，这正是织田信长想要看到的。他之所以没有主动向大河内城发起攻击，就是鉴于大河内城的地势险峻、易守难攻，若是仓促之下发起强攻的话，只会令麾下军势损失惨重，从而无一所获。
还没等山崎兵部少辅、家城主水佐、安保大藏少辅等人冲至织田军阵地之前，早就在周边埋伏好的织田军瞬间杀出，一时间弓矢铁炮如惊雷闪电一般，硝烟也弥漫整个七丘七谷。
在织田军的弓矢铁炮攻势之下，北畠军瞬间人马惧惊，阵型大乱。山崎兵部少辅、家城主水佐、安保大藏少辅等人根本无法有效指挥麾下军势进行有效反击。
因抵挡不住织田军那猛烈的弓矢铁炮攻势，北畠军损失惨重、败下阵来，只好赶紧向大河内城退去，而北畠家重臣山崎兵部少辅、家城主水佐二人也在混战之中被织田军所讨取。
随着客主易势，织田信长当即下令对北畠军败军展开追击，接连讨取了众多来不及逃回大河内城的北畠军武士、足轻、农兵等。
即使织田军在大河内城外获得了一场大胜，却仍然无法迫使大河内城就此开城投降。
织田信长只好下令对大河内城展开长期的围城，并开始调略大河内城周边的支城兵砦，让固守在大河内城的北畠具教彻底成为孤家寡人。
很快，岩内城、板内城、神山城、松阪城等地皆支撑不住，先后向织田军开城投降，大河内城的处境也更加艰难了起来。
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